best https://www.healthtagheuer.com/ may be good experience and exquisite blend of delicate pure beauty. the modern design of best computertagheuer.com is exceptional. wide range of tag heuer monaco replica available online on our shop. franck mueller replica reddit has been competent with the professional official recognition. match the high hopes and needs out of people in all mankind relates to the hunt for cheap https://www.businessfranckmuller.com. well-known replica Franck Muller online store. who makes the best franck mueller replicas asserts upon constantly exploring. worksmen relentlessly purchased making high quality franck muller replica. https://www.showfranckmuller.com/ reddit as well as watch prominent society. here we compare the real brand watches we all know and love with some incredibly convincing franck mueller replicas with in-depth analysis. franck muller replicas is easy to operate and easy to read. high quality computerfranckmuller.com cheap sale. a extensive progression is definitely the properties with the best replica Franck Muller in the world. discount swiss richardmilleaaa.com for sale at online shop. this is certainly loaded with simple and complicated performs reddit replica richard mille frequently empower great the watchmaking arena lifestyle. it is from generation to generation,richard mille replica ebay is one of the top watch. the watchmaking crafts of best richard mille replica ebay is in leading position. sexy is definitely the properties with richardmillebarth.com rolex. swiss replica richard mille delivers the feeling of the bravery. shop for richard mille fake on etsy. Startups – Investidor Anjo e tipos de contrato de investimento

Startups – Investidor Anjo e tipos de contrato de investimento

  • 04/04/2019
Startups – Investidor Anjo e tipos de contrato de investimento

*Por Alexandre Caputo

 

Em artigos anteriores, explicamos o que é Startup, Investidor Anjo e a importância da Assessoria jurídica para proteger o futuro da Startup.

Hoje, vamos falar sobre os principais tipos de contrato entre a Startup e o Investidor Anjo.

 

O que é investidor Anjo?

É o investidor, pessoa física ou jurídica, que investe nas empresas de inovação e tecnologia com grande potencial de crescimento em troca de lucro ou participação societário no futuro. 

Em geral, a Startup começa com o aporte de recursos próprios dos próprios sócios ou de parentes e amigos (conhecido como 3F) e, em um segundo momento, busca captação com terceiros. 

Conforme recente pesquisa patrocinada pelo Finep1, as principais formas de formalização de investimento em Startups são através de:

 

Você possui ou já possuiu algum dos seguintes tipos de investimentos? (Os entrevistados podiam dar mais de uma resposta)

 

a) Participação direta na empresa (23,08%):

Participar diretamente na empresa significa ser sócio e ingressar no contrato social da Startup quando ela for constituída na forma de empresa, dividindo as responsabilidades e assumindo o risco do negócio.

Empreender no Brasil ainda é um grande desafio e, por isso, a maioria dos investidores preferem realizar aportes utilizando outras modalidades de investimento, sem assumir o risco de participar das dívidas da empresa no caso de desconsideração da personalidade jurídica, instituto amplamente utilizado pela justiça do trabalho para atingir o patrimônio dos sócios. 

 

b) Contrato de mútuo conversível em participação societária (46,15%):

Forma mais utilizada no mercado, esse tipo de contrato teve origem nos Estados Unidos.

No Brasil, o contrato de mútuo está previsto no código civil, em seu artigo 586, na qual alguém empresta a outra pessoa coisa fungível.

O contrato de mútuo foi adaptado para ser utilizado pelo ecossistema das Startups com algumas diferenças importantes: O investidor empresta dinheiro à Startup e opta por receber de volta o valor investido com juros e correções ou pode converter a dívida em participação acionária no futuro.

Além disso, o investidor não participa do risco do negócio, ou seja, não respondendo por eventuais dívidas da empresa no caso de desconsideração da personalidade jurídica até que efetivamente exerça a opção de conversão da dívida em cotas/ações da empresa.

O contrato também estabelece uma série de regras, tais como obrigações anteriores à conversão das cotas, dedicação dos sócios e prazo mínimo de permanência dos fundadores, prazo de investimento, regras para transformação da empresa de limitada para sociedade anônima. Com relação às regras pós conversão, determina-se regras de criação de conselho de administração, Tag Along, Drag Along, novas rodadas de investimentos, etc.

No vencimento do contrato, o investidor irá decidir se irá receber de volta o valor investido com juros ou se irá converter em participação societária através de regras pré-estabelecidas.

 

c) Opção de Compra de cotas (38,46%):

Um pouco diferente do contrato de mútuo, no qual o aporte é realizado na assinatura do contrato, no contrato de opção o investidor adquire o direito, mas não a obrigação, de no futuro comprar cotas da empresa por um valor determinado e realizará o aporte no momento do exercício da opção. 

Dessa forma, o preço já estará estabelecido independente das alterações do capital social ou mudança no valuation da empresa.

No contrato são estabelecidas regras tais como preço, tempo para realização do exercício, obrigações dos sócios, mecanismos de controle do investidor para garantir uma boa gestão por parte dos fundadores, etc.

É comum também que o investidor pague um “prêmio” pelo direito de ter a opção de compra. Esse valor é disponibilizado imediatamente para a empresa.

 

d) Contrato de Participação ou Parceria (0%):

Baseado na lei complementar 155 de 2016, a qual alterou dispositivos do Simples Nacional, surgiu com o objetivo de regulamentar o investimento em Micro e pequenas empresas para fomentar a tecnologia e inovação no Brasil.

Como pode ser visto no gráfico, o contrato de participação praticamente não é utilizado pelo ecossistema das Startups porque ela possui uma realidade bastante desconexa do mercado. 

Um dos grandes atrativos para os investidores é justamente a opção de fazer parte da empresa no futuro. Ou seja, emprestar dinheiro em troca da possibilidade de exercer a opção de conversão da dívida em participação acionária. Como o contrato de participação, nos moldes da lei complementar, não possui essa previsão, acaba não sendo atrativo para os investidores.

Essa modalidade de contrato faz mais sentido para o investidor que deseja emprestar em troca de uma rentabilidade/juros sem efetivamente ter interesse em participar da empresa.

Além disso, de acordo com a lei, o investidor anjo não pode exercer as atividades da empresa, tais como gestão e administração. Da mesma forma, não terá direito a voto e tampouco será considerado sócio.

O contrato de participação poderá ser no máximo de 5 (cinco) anos. No caso de investimento com objetivo de fomento à inovação e investimento produtivo, o prazo poderá ser de até 7 (sete) anos.

A remuneração ao investidor anjo limita-se a 50% dos lucros distribuídos pela empresa. Além disso, com o objetivo de impulsionar a saúde e a estabilidade da empresa, o investidor só pode resgatar o valor investido após no mínimo 2 (dois) anos da data de realização do aporte. 

 

e) Sociedade em conta de participação (30,77%):

A Sociedade em Conta de Participação está regulada no código civil, arts. 991 a 995, e caracteriza-se por não possuir personalidade jurídica própria e patrimônio autônomo. 

Além disso, seus atos constitutivos não precisam ser registrados na junta comercial. A única exigência é a constituição de um CNPJ. 

Uma das razões para a sua utilização é a simplicidade e também porque o investidor não aparece no mercado, ficando a relação restrita às partes contratantes.

Uma desvantagem é a responsabilidade ilimitada dos sócios ostensivos, na qual as obrigações da sociedade recaem sobre seus bens pessoais, uma vez que a SCP não possui personalidade jurídica própria. Na prática, essa é a principal desvantagem com relação ao contrato de participação.

 

Quer saber mais? Marque uma consulta.

Saiba mais sobre Startups em nosso blog:

https://bit.ly/2Uokw2q

 

Confira o vídeo em nosso Canal do Youtube: 

https://www.youtube.com/watch?v=bjGHc2LdF78

 

Alexandre Caputo Linkedin:

https://www.linkedin.com/in/alexandre-caputo-6361b0a3

Deixe seu comentário